Fusions-Acquisitions
Contrat conclu avant l’immatriculation de la société : attention danger ! Par Alexandra Six, Avocat.
Un contrat conclu directement par une société en cours de formation, sans qu’il ne soit fait mention que celui-ci est pris au nom et pour le compte de celle-ci, est frappé d’une nullité absolue.4 avril 2022 lire la suite
Les BSPCE : C’est quoi ? Quel est son fonctionnement ? Par Sabine Hossenbaccus, Avocat.
Sans aucune conséquence pour la trésorerie de la société, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») sont couramment utilisés pour fidéliser les salariés en leur permettant de devenir associés de la société, sous conditions, lorsque notamment la société n’a pas la capacité financière de rémunérer les salariés au prix de marché ou bien encore pour les inciter à s’impliquer davantage dans la croissance et le développement de la société (...)24 mars 2022 lire la suite
Mécanismes de détermination du prix dans les opérations de M&A. Par Gustavo García Calbó, Avocat.
Le prix est un élément essentiel de tout contrat de vente et d’achat. Dans les opérations de M&A [1], il est particulièrement difficile de le déterminer en raison de l'élément variable de la continuité d'exploitation de l’entreprise.23 mars 2022 lire la suite
Pourquoi faut-il conclure un pacte d’associés ? Par Sabine Hossenbaccus, Avocat.
Il est rappelé que la signature d’un pacte d’associés n’est pas obligatoire, c’est un accord écrit conclu entre les associés d’une entreprise (SAS, SARL, SNC, SA, SCA) afin d’encadrer le fonctionnement de la société à savoir sa gouvernance et les modalités de transferts (vente, donation etc.) des titres (parts sociales ou actions) de la société par l’un des associés. Le pacte donne des droits et des obligations aux signataires en respect de la Loi tout en y (...)10 mars 2022 lire la suite
Types de contrats dans les opérations de M&A. Par Julio Menchaca Vite, Avocat.
Une fois finalisée la phase de due diligence, que nous déjà avons analysée dans d'autres articles tant du point de vue Buy-Side que Vendor, l'étape suivante est celle de la rédaction du contrat par lequel sera formalisée la transaction. Dans cet article, nous décrirons, en termes généraux, les contrats les plus courants et analyserons, dans les prochains articles de cette série, les clauses les plus (...)20 janvier 2022 lire la suite
Transmission de responsabilité pénale de l’absorbée à l’absorbante en cas de fusion. Par Quentin de La Peschardière, Avocat.
Par un arrêt rendu le 25 novembre 2020, la Chambre criminelle de la Cour de cassation a opéré un revirement de jurisprudence en jugeant qu’en cas de « fusion absorption d’une société par une autre société entrant dans le champ de la directive [2], la société absorbante peut être condamnée pénalement à une peine d’amende ou de confiscation pour des faits constitutifs d’une infraction commise par la société absorbée avant l’opération (...)29 juillet 2021 lire la suite
Fusion simplifiée et TUP : Deux outils de restructuration à ne pas confondre. Par Henda Dridi Neffati, Avocat.
Lorsqu'une société détient l'intégralité des titres d'une autre société, la fusion de ces deux entités peut se faire par deux moyens : Soit par une fusion simplifiée ; Soit par une transmission universelle de patrimoine (TUP). Ce type d’opérations est souvent réalisé par les groupes dans un soucis de réorganiser leurs structures et/ou simplifier leurs organigrammes. Ce sont également des opérations qui intéressent les sociétés holding d’acquisition, (...)7 août 2020 lire la suite
Le titulaire du droit de vote en cas de démembrement des droits sociaux. Par Moriba Doumbia, Doctorant.
L’arrêt à commenter, rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 2 décembre 2008 (Cass. com., 2 décembre 2008, n° 08-13185), a trait au droit de vote en cas de démembrement des droits sociaux. Alors qu'il tranche une importante question du droit des sociétés qui suscite autant d’intérêt pour la doctrine et la pratique, il est étonnant qu'il ait fait l'objet d'une simple diffusion, comme s'il n'était pas (...)26 décembre 2019 lire la suite
Opérations de fusion-absorption et responsabilité pénale des personnes morales. Par Clara Grudler.
La fusion par absorption constitue la principale opération de restructuration des sociétés, cette modification structurelle produisant divers effets relativement à l’organisation et au fonctionnement des sociétés visées.30 novembre 2017 lire la suite
Fusion et marché public : la nécessité d’un d’accord de la personne publique, une pratique contestable au regard de la jurisprudence communautaire. Par Frédéric Guillaumond, Juriste.
Dans le cadre d’un projet de restructuration interne, consistant par exemple en une fusion par absorption d’une filiale par la société mère ou un apport d’une branche d’activité à une société filiale, se pose parfois la question de la transmissibilité des marchés publics. L’article L 236-3 du Code de commerce prévoit que la fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur (...)25 mars 2016 lire la suite
Fusion rapide : quels sont les pièges à éviter ? Par Camille Cimenta, Elève-Avocat.
La fusion rapide est un montage d’ingénierie juridique, financière et fiscale qui se décompose en deux étapes : d'une part, l’acquisition d’une société cible par la création d’une société holding (schéma classique du LBO) et d'autre part, une fusion post LBO dans un court délai entre la holding et la cible.22 mars 2016 lire la suite
Les conditions d’opposabilité du traité de fusion à l’égard de l’emprunteur. Par Dominique Ducourtioux, Avocat.
Une société peut être absorbée par une autre. Soit la société absorbée apporte l’intégralité de son patrimoine ( actif et passif ) à la société absorbante, soit elle n’apporte qu’une branche de son activité. Dans le premier cas, il s’agit d’une transmission universelle du patrimoine et dans le deuxième cas, d'une transmission partielle. Dans les deux cas, la transmission peut être soumise aux règles de la fusion, laquelle entraîne la dissolution sans (...)4 mars 2016 lire la suite
L’opération de fusion est-elle considérée comme transformation de la société absorbée ? Par Abdelkarim Osman.
Les opérations de restructuration peuvent avoir pour conséquence d’affecter le patrimoine social de la société en cause ainsi que le changement de sa forme juridique. Ces conséquences sont susceptibles d’apporter des modifications aux statuts des sociétés parties à l’opération. La fusion et la transformation sont deux techniques pouvant être envisagées pour procéder à la restructuration des sociétés. Lorsque la fusion entraîne la transformation de la (...)22 février 2016 lire la suite
Le conflit entre associés, un risque pour l’entreprise. Par Yann Martin-Lavigne, Avocat.
Entre votre associé et vous, rien ne va plus ? Afin éviter que vos relations professionnelles ne tournent au conflit ouvert, et vous fasse perdre temps, argent et santé, il est fondamental de connaître les méthodes permettant d’éviter ou d’en limiter les conséquences. Pour nous éclairer sur ce sujet, la rédaction du Village de la Justice a fait appel à Yann Martin-Lavigne, avocat qui conseille les entreprises dans le domaine du droit des sociétés, du (...)4 octobre 2012 lire la suite
Fusion hyper simplifiée avec publication de l’avis sur internet, par Olivier Alain, Juriste
Cette note relate l'expérience réussie d'une fusion simplifiée entre sociétés d'un même greffe avec publication de l'avis sur internet et donne en exemple les formulaires utilisés en pratique.29 mai 2012 lire la suite
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